Novinky

Přizpůsobit, nebo podřídit se ZOK? Jaký je v tom rozdíl?

16 duben 2015

Nový zákon o obchodních korporacích (ZOK) platný od 1.1.2014 přinesl firmám několik nových povinností, mimo jiné povinnost přizpůsobit se tomuto zákonu a dále možnost podřídit se tomuto zákonu jako celku. Obě formy jsou často zaměňovány, ačkoliv každá má odlišné důsledky. Jaký je tedy mezi těmito instituty praktický rozdíl?

Přizpůsobení se ZOK

Přizpůsobení se zákonu o obchodních korporací znamená, že firmy jsou povinny upravit své zakladatelské listiny tak, aby jejich znění odpovídalo tomuto novému zákonu. Nový zákon změnil, případně i zrušil řadu ustanovení předchozího obchodního zákoníku, která byla zahrnuta v zakladatelských listinách většiny společností založených před rokem 2014. Společnosti proto mají povinnost tato ustanovení ve svých zakládacích listinách upravit tak, aby to odpovídalo aktuálnímu znění zákona.

Uvedená povinnost se vztahuje na všechny firmy založené před rokem 2014. Zákon stanovil lhůtu pro provedení přizpůsobení do 30.6.2015. Sankce za nesplnění jsou poměrně vysoké, od finanční pokuty do výše 100.000 Kč až po možnost soudní likvidace firmy. Předtím, než by soud přikročil k uložení sankce, vyzval by nejprve firmu k provedení nápravy a sankci uložil pouze v případě, že by k nápravě nedošlo.

V praxi však následně vznikl určitý problém v tom, jakou formou má být přizpůsobení provedeno. Rejstříkové soudy zpočátku vyžadovaly, aby firmy provedly toto přizpůsobení formou notářského zápisu, což náklady celého procesu podstatně navyšovalo. Později však nadřízené soudy potvrdily, že forma notářského zápisu není vyžadována. Postačí tedy, když jednatel firmy vyhotoví úplné znění zakládací listiny v aktualizované podobě, kterou následně zaregistruje u příslušného rejstříkového soudu (informovali jsme zde a zde).

Podřízení se ZOK

Podřízení se zákonu o obchodních korporacích je naproti tomu proces odlišný. Pro firmy není povinný, takže společnosti se mohou novému zákonu jako celku podřídit dobrovolně. Principem podřízení se je, že zatímco u nepodřízených firem se některá práva a povinnosti společníků mohou řídit ustanoveními předchozího obchodního zákoníku, u podřízených firem je použití těchto ustanovení vyloučeno. Úplné podřízení musí být schváleno valnou hromadou sepsanou ve formě notářského zápisu.  Pro naprostou většinu firem nemá úplné podřízení se prakticky žádný význam, znamená pouze vynaložení zbytečných nákladů navíc.

Lze doporučit, aby firmy provedly přizpůsobení svých zakládacích listin, a to prostým vyhotovením úplného znění zakladatelské listiny bez formy notářského zápisu. Úplné podřízení se zákonu je však na druhou stranu zbytečným administrativním a nákladovým výdajem, a pro naprostou většinu firem není nutné jej provádět.

Potřebujete-li ověřit, zda vaše firma má řádně provedené přizpůsobení se zákonu o obchodních korporacích nebo zda je vhodné provést i úplné podřízení se tomuto zákonu, kontaktujte nás prosím zde.